La deuda mezzanine es financiación híbrida que se sitúa entre la deuda bancaria senior y el capital de una empresa: cobra después de la deuda con garantía, pero antes que los accionistas, a cambio de un interés más alto y, en ocasiones, de opciones de conversión en participaciones. Se emplea para financiar crecimiento, adquisiciones o refinanciación cuando la deuda senior no cubre todo el proyecto.
En este artículo explicamos qué es la deuda mezzanine, cómo funciona, en qué operaciones se utiliza, qué ventajas y riesgos tiene frente a la deuda senior y al capital, qué garantías suele exigir y qué papel juega dentro de una operación de capital privado.
Qué es la deuda mezzanine
La deuda mezzanine es un instrumento de financiación que combina características de la deuda tradicional y del capital: se coloca, en la estructura financiera de una empresa, entre el crédito bancario convencional (deuda senior) y las aportaciones de los socios (equity). Permite a la empresa obtener recursos adicionales sin diluir la participación de los accionistas actuales en la misma medida que lo haría una ampliación de capital, y comparte con el préstamo participativo esa naturaleza híbrida, aunque su régimen jurídico y sus garantías son distintos.
Quien aporta esta deuda asume un riesgo mayor que el de un préstamo con garantía de primer rango, porque cobra en segundo lugar si la operación no sale bien, y a cambio exige una rentabilidad más alta, en forma de un interés superior o, en algunas operaciones, de opciones que permiten convertir parte de la deuda en participación futura en el capital.
Cómo funciona la deuda mezzanine
Una empresa suele recurrir a deuda mezzanine cuando ya ha agotado o complementado sus fuentes de financiación senior y necesita cerrar el resto de la estructura de capital de una operación. Quien la aporta entrega los fondos a cambio de un compromiso de pago a medio o largo plazo, con un tipo de interés mayor que el de la deuda senior, coherente con el riesgo adicional que asume por cobrar en segundo lugar.
Una particularidad frecuente de este instrumento es que incluye opciones convertibles o warrants: derechos que permiten convertir parte de la deuda en participaciones de la empresa si se produce un determinado evento, como una venta, una salida a bolsa o un incumplimiento de las condiciones pactadas.
Cuándo se utiliza deuda mezzanine en una operación
Este instrumento resulta adecuado cuando la financiación bancaria tradicional no cubre las necesidades del proyecto, o cuando el acceso a capital requiere condiciones menos restrictivas que las de una ampliación. Los escenarios más habituales son:
- La expansión de operaciones o la apertura de nuevas líneas de negocio.
- La adquisición de otras compañías.
- La refinanciación de pasivos existentes en condiciones más favorables.
- Una compra apalancada (LBO) impulsada por socios o fondos de capital privado.
En el ámbito inmobiliario aparece con frecuencia en promociones donde la deuda senior cubre una parte del coste del proyecto, normalmente un porcentaje del valor del suelo y de la obra, y la deuda mezzanine cierra el resto de la financiación necesaria antes de recurrir a más capital de los promotores. En proyectos de mayor tamaño, esta estructura en tramos suele canalizarse a través de una SPV constituida para el proyecto, que aísla el riesgo del resto de la actividad del promotor.
Ventajas y riesgos de la deuda mezzanine
La principal ventaja es que permite a la empresa acceder a capital sin diluir de forma significativa a los accionistas actuales, lo que la hace especialmente útil para empresas familiares o de capital cerrado que quieren mantener su gobernanza. También es flexible en su estructura y en su calendario de pagos, lo que facilita adaptarla a proyectos con flujos de caja crecientes pero todavía inestables.
El riesgo principal es su coste: al situarse por detrás de la deuda senior en el cobro, la deuda mezzanine es más cara, y conviene evaluar si los márgenes del negocio permiten asumir ese compromiso sin comprometer la operación. Un incumplimiento puede activar las cláusulas de conversión en participaciones o dar a quien la aportó derechos adicionales sobre decisiones estratégicas de la empresa, por lo que es fundamental definir con claridad los términos contractuales y los hitos de pago antes de firmar.
Qué garantías respaldan una deuda mezzanine
A diferencia de la deuda senior, que suele apoyarse en una garantía de primer rango (una hipoteca sobre el activo principal de la operación, como en las hipotecas de capital privado), la deuda mezzanine se respalda con garantías subordinadas: un segundo rango sobre esa misma garantía, un aval, la pignoración de participaciones de la sociedad o, en muchos casos, ninguna garantía y solo las opciones de conversión como compensación por el mayor riesgo asumido. Por eso su coste es más alto que el de un préstamo con garantía de primer rango: la posición en el cobro, y no solo el tipo de interés pactado, es lo que determina el precio de cada tramo de la estructura. Esa prelación se ordena, en caso de insolvencia, conforme a la clasificación de créditos que fija el texto refundido de la Ley Concursal.
La deuda mezzanine en el capital privado
En el ámbito del capital privado, la deuda mezzanine cumple un papel estratégico: permite a los fondos estructurar operaciones con un equilibrio entre riesgo y rentabilidad, y habilita a los promotores o socios operativos a mantener una participación relevante en la empresa aunque no dispongan de todo el capital necesario para el proyecto. Quien la aporta gestiona su mayor riesgo con un análisis detallado del negocio, del sector y del equipo gestor, más que con una garantía convencional, y presta especial atención al EBITDA que la empresa genera, la referencia habitual para medir su capacidad de devolver deuda adicional.
La deuda mezzanine es una de las piezas que utilizan los fondos de capital privado para completar la estructura de financiación de una operación cuando la deuda senior no cubre todo el proyecto. En Capital Privado MB gestionamos financiación privada con la garantía de un inmueble, a través de nuestros fondos de deuda, family offices e inversores institucionales, como pieza complementaria dentro de esa misma estructura de capital, cuando la operación cuenta con una garantía que aportar; diseñar esa estructura por tramos es parte de nuestra consultoría financiera de capital privado.
Preguntas frecuentes sobre la deuda mezzanine
Lo que conviene saber
¿Qué diferencia hay entre la deuda mezzanine y un préstamo participativo?
El préstamo participativo es una figura legal concreta, regulada en el Real Decreto-ley 7/1996, con un interés variable ligado a la actividad del prestatario, subordinación frente a los demás acreedores y la ventaja de computar como patrimonio neto a efectos de reducción de capital y disolución. La deuda mezzanine es una categoría financiera: deuda subordinada a la senior, con interés alto y a menudo con un componente de capital. En España muchas financiaciones mezzanine se instrumentan como préstamos participativos.
¿Puede una promotora usar deuda mezzanine para reducir el capital que aporta?
Sí, es uno de sus usos más habituales: la deuda mezzanine cubre parte del hueco entre lo que financia el préstamo promotor senior y el coste total de la promoción, de modo que el promotor aporta menos fondos propios. El precio es alto, con intereses muy superiores a los de la deuda senior y, a veces, participación en los beneficios. Por eso solo compensa cuando el margen de la promoción es holgado.
¿Qué pasa con la deuda mezzanine si la empresa no puede pagar la deuda senior?
Al estar subordinada, la deuda mezzanine cobra después de la senior: el acuerdo entre acreedores suele bloquear sus pagos en cuanto hay impago de la senior, y si se ejecutan las garantías, solo recupera lo que sobre tras pagar a esta. Para protegerse, el acreedor mezzanine suele tener derecho a subsanar el impago o a comprar la deuda senior. En un concurso de acreedores, su crédito puede calificarse como subordinado.
¿A qué plazo se suele contratar una financiación mezzanine?
La financiación mezzanine se contrata normalmente a plazos de cinco a ocho años en la empresa, algo más largos que los de la deuda senior a la que acompaña, y con devolución del principal al vencimiento (bullet). En una promoción inmobiliaria el plazo se ajusta al calendario del proyecto, habitualmente de dos a cuatro años, y se cancela con las ventas una vez atendida la deuda senior.
¿Es la deuda mezzanine una opción para financiar la compra de una empresa?
Sí: la compra de una empresa es una de sus aplicaciones clásicas. En una compra apalancada (LBO o MBO), la deuda mezzanine se sitúa entre la deuda senior y los fondos propios del comprador, y permite pagar un precio mayor sin aportar tanto capital. Suele garantizarse con prenda sobre las acciones de la sociedad adquirida y se devuelve con los flujos de la empresa o con su venta. En España hay que respetar la prohibición de asistencia financiera.
Cómo lo hacemos en Capital Privado MB
¿Puede su financiación con garantía sustituir a la deuda mezzanine en una promoción?
En una promoción, no: Capital Privado MB no participa en la financiación de promociones inmobiliarias, ni como deuda senior ni en lugar de la mezzanine. De ese segmento se ocupa PrestaPro, la marca de financiación a promotores del grupo. Fuera de la promoción, una empresa, constructora incluida, sí puede obtener con nosotros liquidez con hipoteca sobre un inmueble libre, desde un TIN del 10 % y sin ceder beneficios, como alternativa a una deuda subordinada.
¿Aceptan quedar en segundo rango hipotecario detrás de un préstamo bancario?
Sí, de forma excepcional y en casos muy concretos: cuando el préstamo bancario deja margen dentro del 40 % de la tasación en particulares o del 50 % en empresas, sumando las dos deudas. Se admite tanto en operaciones mercantiles como con un consumidor; en este caso, con FEIN y acta notarial previa de la Ley 5/2019. Lo habitual es que nuestros fondos de deuda, family offices e inversores institucionales queden en primer rango, cancelando la hipoteca bancaria en la firma, porque en una ejecución el segundo acreedor solo cobra del sobrante.
¿Cancelan en la firma la hipoteca bancaria existente para quedar en primer rango?
Sí. Con el certificado de deuda del banco, en la notaría se paga el saldo pendiente directamente a la entidad y se tramita la cancelación registral de su hipoteca, de modo que la nuestra se inscribe en primer rango. Ese saldo cuenta dentro del máximo del 40 % o del 50 % de la tasación, según firme un particular o una empresa. Así funciona nuestra hipoteca de capital privado.
¿Qué LTV aplican a promotores frente al apalancamiento típico de una mezzanine?
No aplicamos LTV a promotores porque no los financiamos: las promociones inmobiliarias quedan fuera de Capital Privado MB y las atiende PrestaPro, la marca del grupo especializada en promotores. A una empresa, constructora incluida, que busca liquidez o compra un activo para su actividad le financiamos hasta el 50 % del valor de tasación, habitualmente con hipoteca de primer rango. La deuda mezzanine, en cambio, suele llevar el endeudamiento total de una promoción hasta el 75 % u 85 % de su coste, a un precio mucho más alto.
¿Pueden financiar a un promotor la compra de un solar con garantía del propio solar?
La compra de suelo para promover no la financiamos, porque Capital Privado MB no trabaja promociones inmobiliarias; ese tipo de operación lo atiende PrestaPro, la marca de financiación a promotores del Grupo Kontactalia Finance. Lo que sí estructuramos es la compra de un activo por una empresa para su actividad, como un local, una nave o una oficina, con hipoteca sobre el propio inmueble, hasta el 50 % de su tasación, gastos incluidos, y compraventa e hipoteca firmadas el mismo día. Lo explicamos en financiación para la compra de activos inmobiliarios.
Conceptos que conviene conocer
¿Qué es un acuerdo entre acreedores o intercreditor agreement?
El acuerdo entre acreedores (intercreditor agreement) es el contrato que firman los distintos financiadores de una misma empresa o proyecto, normalmente la deuda senior y la mezzanine, para ordenar sus derechos: quién cobra primero, cuándo se bloquean los pagos a la deuda subordinada, quién decide la ejecución de las garantías y qué plazos de espera (standstill) tiene cada uno. Evita conflictos cuando la operación entra en dificultades.
¿Qué es el equity kicker o warrant que acompaña a la deuda mezzanine?
El equity kicker es el componente de capital que el acreedor mezzanine recibe además de los intereses: un derecho a obtener participaciones de la empresa o una parte de su revalorización, normalmente mediante warrants, opciones de compra o un pago vinculado al valor de salida. El warrant da derecho a suscribir o comprar acciones a un precio fijado de antemano. Compensa el mayor riesgo de su posición subordinada.
¿Qué diferencia hay entre subordinación estructural y subordinación contractual?
La subordinación contractual se pacta: un acreedor acepta por contrato cobrar después que otro. La estructural nace de la organización del grupo: el acreedor de una sociedad holding cobra después que los acreedores de las filiales, porque los activos y la caja están en estas y la holding solo recibe lo que sobra como accionista. Por eso la deuda de una holding es estructuralmente subordinada aunque ningún contrato lo diga.
¿Qué es el capital stack o estructura de capital de una promoción inmobiliaria?
El capital stack es la estructura de capital de una promoción: el orden en que se apilan las fuentes de financiación según su riesgo y su prioridad de cobro. En la base está la deuda senior con hipoteca de primer rango, la más barata; encima, la deuda mezzanine o subordinada; y arriba, los fondos propios del promotor y sus socios, que cobran los últimos pero se quedan el beneficio. Cuanto más arriba, mayor riesgo y rentabilidad exigida.
¿Qué ocurre con la hipoteca de segundo rango cuando se ejecuta la primera?
Se cancela. Cuando el acreedor de primer rango ejecuta, el inmueble se adjudica en subasta libre de las cargas posteriores, y el registrador cancela la hipoteca de segundo rango, según los artículos 674 y 692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Su titular solo cobra con el sobrante que quede tras pagar al primero; si no hay sobrante, pierde la garantía y conserva un crédito sin hipoteca frente al deudor.
Cómo le ayudamos en Capital Privado MB
Cuando una operación necesita completar su estructura de financiación y cuenta con la garantía de un inmueble, podemos aportar esa pieza. En Capital Privado MB gestionamos financiación privada con garantía, a través de nuestros fondos de deuda, family offices e inversores institucionales, para empresas que buscan crecer, adquirir o refinanciar. Conozca nuestras soluciones de financiación privada para empresas o de invertir en capital privado. Para el resto de soluciones de capital privado con garantía inmobiliaria, visite nuestra página principal.