Una compra apalancada, o LBO (Leveraged Buy Out), es la adquisición de una empresa financiada mayoritariamente con deuda, en lugar de con capital del comprador. La garantía de esa deuda son los activos y el flujo de caja de la propia empresa adquirida, que debe generar los recursos necesarios para devolverla.
En este artículo explicamos qué es una compra apalancada, cómo se estructura su financiación, qué características debe tener la empresa objetivo para que la operación sea viable, qué tipos existen (MBO, MBI y BIMBO) y qué garantías suele pedir quien financia la parte de deuda.
Qué es una compra apalancada
En una compra apalancada, el comprador (otra empresa, un grupo de inversores o el propio equipo directivo) adquiere una compañía utilizando sobre todo dinero prestado, y no capital propio. La particularidad frente a otras adquisiciones está en la garantía: no responden únicamente los activos del comprador, sino también los de la empresa que se compra, y muy especialmente su capacidad futura de generar caja para atender la deuda contraída.
Por eso el análisis de una compra apalancada se parece más al de un préstamo que al de una compra al contado: quien financia estudia si el negocio adquirido, una vez reorganizado, va a producir suficiente flujo de caja libre para devolver el importe en los años siguientes. Las compras apalancadas son una de las operaciones más habituales dentro de la financiación privada para empresas, especialmente cuando la deuda bancaria convencional no cubre toda la operación, y son también la vía más frecuente que utiliza el private equity para adquirir compañías ya consolidadas.
Cómo se financia una compra apalancada
La estructura combina dos piezas. Por un lado, capital propio: lo aporta el comprador, y suele representar entre el 20 % y el 40 % del precio total. Por otro, deuda: cubre el resto, habitualmente entre el 60 % y el 80 % del precio, y puede proceder de la banca (sujeta a la supervisión del Banco de España), de fondos de deuda, de family offices o de inversores institucionales, según el tamaño y la complejidad de la operación. En las operaciones de mayor volumen, esa deuda suele articularse como un préstamo sindicado, con varios financiadores participando en la misma operación.
Cuanto mayor es la proporción de deuda, mayor es también el riesgo si el negocio no rinde como se esperaba: la empresa adquirida arrastra desde el primer día una carga financiera que antes no tenía. Por eso la parte de deuda no se decide solo en función de lo que el comprador quiera aportar, sino de lo que el flujo de caja previsto de la empresa objetivo pueda sostener con margen.
Qué características debe tener la empresa objetivo
No cualquier empresa es candidata a una compra apalancada. Quien financia la operación busca, sobre todo, previsibilidad: que el negocio siga generando caja con independencia de quién esté al frente. Las características que se valoran son:
- Nivel de endeudamiento bajo antes de la operación, para poder asumir la nueva deuda sin comprometer la solvencia.
- Negocio estable, con ingresos recurrentes y poco sensibles a ciclos económicos bruscos.
- Flujo de caja predecible, capaz de cubrir con holgura las cuotas de la deuda contraída.
- Una base de activos suficiente (inmuebles, maquinaria, cartera de clientes) que sirva de garantía adicional.
- Un equipo de gestión con experiencia, capaz de ejecutar el plan tras la compra.
- Margen para reducir costes o mejorar la eficiencia operativa sin comprometer el negocio.
- Necesidad de capital de trabajo limitada, que no compita con la deuda por la caja disponible.
Tipos de compra apalancada: MBO, MBI y BIMBO
Dentro de las compras apalancadas existen variantes según quién dirige la empresa después de la operación. Las tres más habituales son el Management Buy Out (MBO), el Management Buy In (MBI) y su combinación, el BIMBO.
En un MBO, el propio equipo directivo compra la empresa para la que ya trabaja, típicamente cuando el fundador se jubila o quiere vender su participación; conocen el negocio mejor que cualquier comprador externo, lo que suele facilitar la negociación del precio. En un MBI, un equipo directivo ajeno a la empresa asume la compra, algo frecuente cuando la gestión actual no funciona y los propietarios buscan un cambio de rumbo. El BIMBO mezcla ambos perfiles, directivos actuales y externos, para combinar el conocimiento del negocio con una mirada renovada.
Ventajas y riesgos de una compra apalancada
- Permite adquirir una empresa aportando poco capital propio, lo que multiplica la rentabilidad del capital invertido si la operación sale bien.
- Da al vendedor una salida ordenada del negocio, especialmente útil cuando busca jubilarse o desinvertir sin encontrar comprador estratégico.
- Puede generar eficiencias reales: el nuevo equipo suele revisar costes y estructura con una mirada distinta a la anterior.
- Un problema de liquidez puntual pesa mucho más que en una empresa sin deuda añadida, porque las cuotas de la financiación no esperan.
- Si el flujo de caja de la empresa adquirida no cubre la deuda contraída, la operación puede derivar en un proceso concursal.
- El proceso de diligencia y negociación es largo y puede no llegar a cerrarse, con el coste de tiempo y asesoramiento ya asumido.
Qué garantías pide el financiador
La garantía habitual en una compra apalancada son los propios activos de la empresa que se adquiere: inmuebles, en el caso de financiación con garantía inmobiliaria (por ejemplo, préstamos de capital privado para locales comerciales y naves industriales), y en ocasiones las participaciones que se compran. Pero la garantía formal es solo una parte del análisis: quien financia valora, sobre todo, si el flujo de caja futuro va a bastar para devolver la deuda con margen, no solo si existe un activo que ejecutar en caso de impago.
Cuidado con el exceso de apalancamiento
Una compra apalancada bien diseñada dimensiona la deuda según lo que el negocio puede sostener con holgura, no según el máximo que un financiador esté dispuesto a conceder. Antes de cerrar la operación, conviene proyectar el flujo de caja en un escenario conservador (un trabajo de estructuración de operaciones de capital privado que hacemos con la empresa), no solo en el más favorable, y dejar margen para imprevistos en los primeros ejercicios tras la compra.
Cuando la operación se estructura como financiación privada, con préstamos hipotecarios de capital privado sobre un inmueble, el estudio suele ser más ágil que en la banca tradicional, aunque el criterio de fondo, capacidad de devolución del negocio adquirido, es el mismo. Puede repasar cómo se calcula la ratio de apalancamiento financiero de una operación antes de estructurar la deuda.
Preguntas frecuentes sobre la compra apalancada
Lo que conviene saber
¿Qué porcentaje del precio suele financiarse con deuda en una compra apalancada?
En una compra apalancada la deuda suele cubrir entre la mitad y dos tercios del precio, y el resto lo aporta el comprador como capital propio. El porcentaje real depende de la caja que genera la empresa adquirida: los financiadores lo miden en múltiplos de EBITDA y ajustan la deuda a lo que el negocio puede devolver en el plazo previsto. Un apalancamiento excesivo deja a la empresa sin margen ante cualquier caída de resultados.
¿Puede venderse una pyme familiar a sus directivos mediante una compra apalancada?
Una pyme familiar puede venderse a sus directivos mediante un MBO (management buy-out), la modalidad de compra apalancada en la que el equipo gestor adquiere la empresa. Los directivos constituyen una sociedad vehículo que compra las participaciones con capital propio, deuda y, a menudo, un pago aplazado al vendedor. Es una vía habitual de sucesión cuando no hay relevo familiar. Exige que la pyme genere caja estable y que la operación respete la prohibición de asistencia financiera.
¿Quién paga la deuda de una compra apalancada: el comprador o la empresa comprada?
Formalmente la deuda la asume la sociedad compradora, pero se devuelve con la caja que genera la empresa comprada. La sociedad vehículo recibe dividendos de la adquirida para atender intereses y amortizaciones, y si después ambas se fusionan, la deuda pasa a la sociedad resultante, que la paga con su propio negocio. Por eso el financiador de una adquisición apalancada analiza sobre todo los flujos de la empresa objetivo, y no solo la solvencia del comprador.
¿Qué ocurre si la empresa comprada no genera caja suficiente para pagar la deuda?
Si la empresa comprada no genera caja suficiente, la sociedad compradora incumple el servicio de la deuda y los financiadores pueden declarar el vencimiento anticipado o ejecutar sus garantías, como la prenda sobre las participaciones, que les da el control de la empresa. Antes de llegar ahí lo habitual es renegociar: alargar plazos, aportar más capital o vender activos no estratégicos. Si no hay acuerdo, el Texto Refundido de la Ley Concursal ofrece el plan de reestructuración.
¿Cuántos años suele durar una compra apalancada hasta que el comprador sale?
Un fondo de private equity suele mantener la empresa entre cuatro y seis años antes de salir, el tiempo que necesita para reducir deuda y mejorar resultados antes de vender con plusvalía. La salida habitual es la venta a un comprador industrial o a otro fondo; la salida a bolsa queda para empresas de mayor tamaño. En un MBO el horizonte es más largo, porque los directivos compran para quedarse y devuelven la deuda con el propio negocio.
Cómo lo hacemos en Capital Privado MB
¿Puede la sociedad compradora hipotecar sus propios inmuebles para pagar la adquisición de otra empresa?
La sociedad compradora puede hipotecar sus propios inmuebles para pagar la adquisición, y financiamos esa operación a través de nuestros fondos de deuda, family offices e inversores institucionales. A diferencia de los activos de la empresa comprada, los del comprador no están afectados por la prohibición de asistencia financiera. El límite es el 50 % del valor de tasación, gastos incluidos, y la firma se cierra en 7-10 días. Es una de las operaciones de nuestra financiación privada para empresas.
¿Qué parte del precio de una adquisición pueden cubrir con garantía inmobiliaria?
Nuestro límite no se mide sobre el precio de la adquisición, sino sobre el valor de los inmuebles en garantía: hasta el 50 % de su tasación, gastos incluidos, desde 15.000 € y hasta 200 millones de euros en operaciones mercantiles. Si el valor de los inmuebles aportados es alto en relación con el precio, el préstamo puede cubrir buena parte de la compra. La diferencia se completa con capital propio del comprador o con un pago aplazado al vendedor.
¿Pueden estructurar la financiación de una adquisición sin amortizar capital hasta el vencimiento?
Estructuramos la financiación de una adquisición sin amortizar capital hasta el vencimiento mediante un préstamo bullet, propio de las operaciones mercantiles. A partir de 1 millón de euros es la fórmula habitual, a 24-36 meses (48 como máximo): se pagan solo intereses, mensuales o trimestrales, y el capital se devuelve de una vez al vencimiento, con la caja acumulada o una refinanciación. Por debajo de esa cifra también puede plantearse, o bien combinarse una carencia inicial con un préstamo amortizable de hasta 10 años (15 por debajo de 500.000 €).
¿Cuánto tardan en firmar la financiación de una adquisición con fecha de cierre pactada?
Una financiación mercantil se firma en 7-10 días desde que recibimos la documentación completa. Le respondemos en menos de 24 horas y emitimos la preaprobación en 24-48 horas, de modo que el calendario puede ajustarse a la fecha de cierre pactada con el vendedor. Lo habitual es coordinar la escritura del préstamo y la de compraventa ante el mismo notario y en la misma jornada, para que el pago del precio y la constitución de la hipoteca sean simultáneos.
¿Qué ocurre si la empresa que se compra tiene hipotecas que deben cancelarse en la operación?
Las hipotecas de la empresa comprada pueden cancelarse en la misma firma si la financiamos a ella: el préstamo, garantizado con sus inmuebles, paga la deuda pendiente con su entidad y su importe cuenta dentro del máximo del 50 % de la tasación. Ese préstamo debe destinarse a refinanciar la deuda de la propia sociedad, nunca a pagar sus participaciones, porque lo impide la regla de asistencia financiera. Es el planteamiento de nuestros préstamos para reestructurar deudas de empresas.
Conceptos que conviene conocer
¿Qué es la asistencia financiera prohibida en la adquisición de participaciones propias?
La asistencia financiera prohibida es la financiación o garantía que una sociedad presta para que alguien compre sus propias participaciones o acciones. El artículo 143.2 de la Ley de Sociedades de Capital impide a la sociedad limitada anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías o facilitar cualquier asistencia financiera para adquirir sus participaciones o las de su grupo; el artículo 150 recoge una regla equivalente para la anónima, con excepciones tasadas. En una compra apalancada, los inmuebles de la empresa objetivo no pueden garantizar la deuda de adquisición.
¿Qué es una fusión apalancada y qué informe de experto exige la ley?
Una fusión apalancada es la que une a la sociedad compradora con la empresa adquirida cuando la compradora se endeudó en los tres años anteriores para tomar su control o sus activos esenciales. La ley, hoy el Real Decreto-ley 5/2023, que recoge el antiguo artículo 35 de la Ley 3/2009, exige que los administradores la justifiquen con un plan económico y financiero, y que un experto independiente valore si sus previsiones son razonables y si existe asistencia financiera.
¿Qué diferencia hay entre la deuda de adquisición y la deuda operativa de la empresa?
La deuda de adquisición es la que contrae la sociedad compradora para pagar el precio, y se devuelve con los dividendos o la caja que le transfiere la empresa comprada. La deuda operativa es la que la propia empresa usa para financiar su circulante y sus inversiones. Hasta una eventual fusión, la primera queda estructuralmente subordinada a la segunda: los acreedores de la empresa operativa cobran sobre sus activos antes de que la sociedad compradora reciba dividendos.
¿Qué es un vendor loan o pago aplazado al vendedor en una compraventa de empresa?
El vendor loan es la parte del precio que el vendedor acepta cobrar más adelante, de modo que financia él mismo al comprador. Suele devengar intereses, se devuelve en uno o varios plazos y queda subordinado a la deuda principal de la operación. Reduce el capital y la deuda bancaria o privada que necesita el comprador, y vincula al vendedor con la buena marcha posterior de la empresa. Conviene documentarlo con garantías, como una prenda sobre las participaciones.
¿Qué es la prenda sobre las participaciones de la sociedad adquirida?
La prenda sobre participaciones es un derecho real de garantía que permite al financiador ejecutarlas, y con ellas tomar el control de la empresa, si la deuda no se paga. Debe constituirse en documento público (art. 106.1 de la Ley de Sociedades de Capital) y anotarse en el libro registro de socios. Salvo que los estatutos digan otra cosa, el socio conserva el derecho de voto (art. 132). En nuestras operaciones la garantía es distinta: una hipoteca inscrita sobre inmuebles.
Cómo le ayudamos en Capital Privado MB
Si está estudiando una compra apalancada, un MBO o cualquier otra adquisición que necesite completar su estructura de financiación, en Capital Privado MB gestionamos financiación con la garantía de un inmueble, a través de nuestros fondos de deuda, family offices e inversores institucionales, con estudio de la operación en 24-48 h. Conozca nuestras soluciones de financiación privada para empresas. Si su necesidad es distinta, en Capital Privado MB reunimos el resto de préstamos de capital privado para particulares y empresas.