La comisión de apertura es el cargo único que una entidad financiera cobra al formalizar un préstamo para cubrir el estudio, la tramitación y la concesión de la operación. La Ley 5/2019 exige que, si existe, sea una sola comisión que agrupe estos conceptos, se informe con claridad en la oferta vinculante y no se duplique con otros cargos.
En este artículo explicamos qué cubre exactamente la comisión de apertura, cómo se calcula, si entra en la TAE, qué dice la doctrina del Tribunal de Justicia de la Unión Europea y del Tribunal Supremo sobre su validez, cuándo puede considerarse abusiva y qué puede hacer si cree que la suya lo es.
Qué es la comisión de apertura y qué cubre
La comisión de apertura es el único cargo que una entidad puede aplicar por estudiar, tramitar y conceder un préstamo. Antes de la Ley 5/2019, de 15 de marzo, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario (LCCI), era habitual encontrar varias comisiones distintas para el mismo concepto: de estudio, de tramitación, de apertura. El artículo 14.4 de esa ley obliga a unificarlas, si la entidad decide cobrarlas, en una sola comisión de apertura que englobe todos esos conceptos y cualquier otro similar.
Esa exigencia se aplica de forma plena cuando firma un consumidor (una persona física, con la garantía de una vivienda u otro inmueble residencial). En préstamos mercantiles, cuando firma una sociedad con finalidad empresarial, no rige la LCCI ni su periodo de reflexión, pero sigue siendo exigible informar con la misma claridad qué retribuye cada comisión, y los tribunales pueden revisar igualmente si un cargo carece de causa real.
Cómo se calcula y cuándo se paga
La comisión de apertura suele expresarse como un porcentaje sobre el importe del préstamo y se paga una sola vez, en el momento de la firma, descontada del propio capital o incluida dentro de la financiación: usted no la abona por separado ni por adelantado, a diferencia de las cuotas periódicas que sí recoge el cuadro de amortización del préstamo. En un préstamo con garantía inmobiliaria, la comisión de apertura convive con otros gastos que se pagan aparte y que también deben figurar en la oferta vinculante, incluso cuando se trata de un préstamo de capital privado urgente.
| Incluido en la comisión de apertura | Se paga aparte |
|---|---|
| Estudio de la operación y del riesgo | Tasación del inmueble |
| Tramitación del expediente | Notaría |
| Concesión formal del préstamo | Registro de la Propiedad |
| Cualquier otra comisión de estudio o gestión con el mismo objeto | Gestoría, si interviene |
La comisión de apertura y la TAE
La TAE, la tasa anual equivalente, incorpora el TIN y los costes obligatorios de la operación, entre ellos la comisión de apertura, para expresar en un único porcentaje anual lo que realmente cuesta el préstamo. Por eso dos ofertas con el mismo TIN pero distinta comisión de apertura arrojan una TAE distinta, y es esa cifra, y no solo el TIN, la que conviene comparar entre entidades. La FEIN recoge ambas cifras, TIN y TAE, junto al desglose de cada comisión y gasto. Si más adelante valora cancelar el préstamo antes de tiempo, revise también el coste efectivo remanente (CER), que le indica cuánto interés se ahorra realmente al hacerlo.
No se paga por adelantado
La comisión de apertura no se abona antes de la firma ni al margen del contrato: se liquida en la notaría, dentro del propio préstamo, el mismo día en que usted firma. Si alguien le pide un pago previo para «desbloquear» una comisión de apertura o cualquier otro concepto, no está ante una operación de financiación privada regulada.
La doctrina del TJUE sobre la comisión de apertura
El Tribunal de Justicia de la Unión Europea resolvió, en sentencia de 16 de julio de 2020 (asuntos acumulados C-224/19 y C-259/19), dos cuestiones prejudiciales planteadas por juzgados españoles sobre la comisión de apertura en préstamos hipotecarios. El TJUE no declaró que la comisión de apertura sea, por definición, abusiva ni que sea, por definición, válida: estableció que corresponde al juez nacional comprobar, caso por caso, si la cláusula que la impone es transparente, si el consumidor pudo entender qué pagaba y por qué, y si, superado ese control, su importe resulta proporcionado en relación con los servicios prestados por la entidad. También recordó que, cuando el consumidor la cuestiona, es la entidad quien debe acreditar qué gestiones efectivas retribuye esa comisión.
Esta sentencia marcó un cambio relevante: antes de 2020, una parte de la jurisprudencia española tendía a admitir la comisión de apertura como parte del precio del préstamo, sujeta a un control de transparencia más limitado. El TJUE trasladó el foco a un control más completo, de transparencia y de proporcionalidad, sin cerrar la puerta a que la comisión sea válida cuando cumple ambos requisitos.
La doctrina del Tribunal Supremo desde 2023
Tras la sentencia del TJUE, el Tribunal Supremo dictó, a partir de 2023, varias resoluciones que fijan cómo se aplica esa doctrina en España. La línea que ha seguido el alto tribunal sostiene que la comisión de apertura no es nula de forma automática: forma parte del precio del préstamo y retribuye servicios reales de estudio, concesión y tramitación que la entidad presta antes de formalizar la operación, de modo que superar el control de transparencia, quedar recogida con claridad en la FEIN y en la escritura, sitúa la cláusula, en la generalidad de los casos, dentro de lo admisible. El Supremo insiste, no obstante, en que esa validez no es incondicional: si la comisión no responde a ningún servicio identificable, si duplica otros cargos o si su cuantía resulta desproporcionada, sigue pudiendo declararse abusiva caso por caso.
El resultado práctico es que hoy no existe una cifra ni un porcentaje que marque, por sí solo, el límite entre lo válido y lo abusivo. Lo que examinan los tribunales es el conjunto: transparencia, causa real y proporcionalidad.
Cuándo puede considerarse abusiva una comisión de apertura
A la luz de esa doctrina, una comisión de apertura puede considerarse abusiva cuando concurre alguna de estas circunstancias:
- No se informó con claridad en la oferta vinculante ni en la escritura, o se presentó de forma genérica, sin que el consumidor pudiera entender qué pagaba.
- No responde a ningún servicio real de estudio, tramitación o concesión, y la entidad no puede acreditarlo si se le reclama.
- Su importe resulta desproporcionado en relación con la operación y con el coste razonable de esos servicios.
- Se suma a otras comisiones (de estudio, de gestión, de tramitación) que cubren el mismo concepto, lo que la Ley 5/2019 prohíbe expresamente.
Cómo reclamar una comisión de apertura que considera abusiva
Antes de reclamar, conviene diferenciar la comisión de apertura de otros conceptos que a veces se confunden con ella, como la comisión que se paga al cancelar el préstamo antes de tiempo, que se rige por reglas distintas. Si cree que la comisión de apertura de su préstamo cumple alguno de esos supuestos, el camino habitual empieza por una reclamación escrita ante el servicio de atención al cliente de la propia entidad, que debe responder en el plazo que marca la normativa de protección al cliente financiero. Si la respuesta no es satisfactoria o no llega, puede acudir al Banco de España, que supervisa a las entidades de crédito, o presentar una demanda civil solicitando la nulidad de la cláusula y la devolución de lo cobrado indebidamente. En ambos casos conviene conservar la FEIN, la escritura y cualquier comunicación con la entidad, porque es esa documentación la que acredita qué se informó y cuándo.
La comisión de apertura en Capital Privado MB
En las operaciones que gestionamos a través de nuestros fondos de deuda, family offices e inversores institucionales existe una comisión de apertura, como en cualquier préstamo con garantía. No publicamos aquí su importe porque depende de cada operación: se detalla, con su porcentaje exacto, en la FEIN o en la oferta vinculante antes de que usted decida, dentro del periodo de reflexión de diez días naturales, catorce en Cataluña, que exige la Ley 5/2019 cuando firma un consumidor. Esa misma cifra forma parte del coste total de financiación, junto al TIN, la TAE y el resto de gastos, para que pueda comparar la operación con cualquier otra oferta antes de firmar, sea cual sea su situación: también con ASNEF la comisión figura por escrito antes de la firma.
Preguntas frecuentes sobre la comisión de apertura
Lo que conviene saber
¿Puede declararse usurario un préstamo por una comisión de apertura desproporcionada?
Sí, una comisión de apertura desproporcionada puede contribuir a que un préstamo se declare usurario, porque el juicio de usura se hace sobre la TAE, que incluye esa comisión. La Ley de Represión de la Usura de 1908 considera usurario el préstamo con un interés notablemente superior al normal del dinero y manifiestamente desproporcionado. Si se declara, el contrato es nulo y el prestatario solo devuelve el capital recibido, sin intereses ni comisiones.
¿Qué otras comisiones suele llevar un préstamo además de la de apertura?
Además de la de apertura, un préstamo puede llevar comisión por reembolso anticipado, por subrogación, por novación o por reclamación de cuotas impagadas, esta última solo si responde a gestiones reales. Si va ligado a una cuenta, pueden sumarse comisiones de mantenimiento, y algunos préstamos exigen seguros que encarecen el coste aunque no sean comisiones. Todas deben pactarse por escrito y, si firma un consumidor con garantía inmobiliaria, figurar en la FEIN.
¿Se puede negociar o rebajar la comisión de apertura antes de firmar el préstamo?
Puede negociarse antes de firmar: la comisión de apertura es un precio libre, y el margen es mayor cuando el cliente aporta una buena garantía o compara varias ofertas. Lo que no se negocia es su transparencia: debe figurar en la FEIN, en la oferta y en la escritura, y computarse en la TAE. Al negociar conviene mirar el coste total, porque una comisión de apertura menor puede venir acompañada de un tipo de interés más alto.
¿Se recupera parte de la comisión de apertura si se cancela el préstamo a los pocos meses?
Por regla general, la comisión de apertura no se recupera al cancelar el préstamo a los pocos meses. Remunera la puesta a disposición del dinero y se devenga de una vez al firmar, por lo que no se prorratea. En los préstamos con garantía inmobiliaria, el TJUE confirmó en 2023 que los costes que no dependen de la duración del contrato no tienen que reducirse en un reembolso anticipado. Lo que sí se deja de pagar son los intereses del tiempo que falta.
¿Cuánto tiempo hay para reclamar la devolución de una comisión de apertura ya cobrada?
La acción para declarar nula una comisión abusiva no prescribe, pero la de recuperar lo pagado sí: cinco años, según el artículo 1964 del Código Civil. El TJUE declaró en 2024 que ese plazo no puede empezar a contar desde el pago, sino desde que el consumidor pudo conocer que la cláusula era abusiva. Además, desde 2023 el Tribunal Supremo considera válida la comisión de apertura que supera el control de transparencia, lo que limita mucho las reclamaciones.
Cómo lo hacemos en Capital Privado MB
¿La comisión de apertura de su préstamo se descuenta del importe que se recibe en la firma?
Sí, la comisión de apertura se liquida el día de la firma ante notario y puede detraerse del propio importe del préstamo, porque el máximo financiable ya contempla los gastos de la operación. Así no tiene que adelantar dinero: recibe el importe neto y la liquidación de la firma detalla cada concepto. Si firma como particular, el importe de la comisión figura de antemano en su FEIN; si es una empresa, en las condiciones escritas de la operación.
¿Cobran comisión de apertura también en las operaciones mercantiles entre empresas?
También en las operaciones mercantiles entre empresas hay comisión de apertura, que se liquida en la propia firma. Al ser una operación B2B no se aplican la Ley 5/2019 ni la FEIN, de modo que la comisión se pacta libremente y consta en la propuesta de condiciones que la empresa acepta antes de firmar. Como el resto de nuestra financiación privada para empresas, se estructura a través de nuestros fondos de deuda, family offices e inversores institucionales.
¿Cuentan la comisión de apertura dentro del máximo del 40 % o del 50 % de tasación?
El máximo del 40 % de la tasación para particulares y del 50 % para empresas se calcula con los gastos incluidos, entre ellos la comisión de apertura. Si su inmueble se tasa en 400.000 € y firma como particular, la suma del capital que recibe y de los gastos financiados no puede superar 160.000 €. Ese margen protege la garantía y evita que los costes de la operación eleven el endeudamiento por encima del límite.
¿Hay que pagarles algo por el estudio si finalmente la operación no llega a firmarse?
No, el estudio de su operación no tiene coste y no le pedimos ningún cobro por adelantado. Los honorarios, la comisión de apertura y los demás gastos se liquidan al firmar ante notario, de modo que si la operación finalmente no se firma no hay nada que liquidar, salvo la tasación, que se paga al encargarla y cuyo informe queda en poder del cliente. Desconfíe de cualquier entidad que le pida dinero antes de la firma para tramitar un préstamo con garantía inmobiliaria.
¿En qué momento conoceré el importe exacto de la comisión de apertura de mi operación?
Conocerá el importe exacto de la comisión de apertura antes de comprometerse. Si firma como particular, figura en la FEIN, que recibe con al menos 10 días de antelación, 14 en Cataluña, y que el notario repasa con usted en el acta previa. En una operación de empresa figura en las condiciones por escrito que acepta antes de la firma. Le respondemos en menos de 24 h y le explicamos cada concepto antes de que decida.
Conceptos que conviene conocer
¿Qué diferencia hay entre la comisión de apertura y la comisión de estudio de un préstamo?
La comisión de apertura retribuye la concesión del préstamo y la de estudio, el análisis previo de la solicitud. En los préstamos con garantía inmobiliaria a personas físicas, la Ley 5/2019 no permite cobrarlas por separado: la comisión de apertura debe englobar los gastos de estudio, tramitación o concesión, y se devenga una sola vez. En operaciones entre empresas pueden pactarse ambas, aunque deben responder a servicios reales y constar por escrito.
¿Qué significa que la comisión de apertura deba responder a servicios efectivamente prestados?
Significa que la comisión debe retribuir actuaciones que la entidad realiza de verdad para conceder el préstamo, como estudiar la solvencia, valorar la garantía o preparar la documentación, y no un servicio ficticio. El TJUE lo exigió en 2020 y lo desarrolló en 2023. Ese mismo año, el Tribunal Supremo concluyó que esas actividades son inherentes a la concesión y que la comisión de apertura clara y transparente es válida.
¿Se aplica el control de transparencia a la comisión de apertura en préstamos entre empresas?
No, el control de transparencia solo protege a los consumidores. El Tribunal Supremo lo declaró en 2016: en préstamos entre empresas, las cláusulas predispuestas solo se someten al control de incorporación de la Ley de Condiciones Generales de la Contratación, que exige que sean claras y comprensibles y que la empresa pudiera conocerlas al firmar. Una comisión de apertura en una operación B2B es válida si cumple ese requisito y se pactó por escrito.
¿Cómo se periodifica contablemente la comisión de apertura en la empresa que recibe el préstamo?
La empresa que recibe el préstamo no lleva la comisión de apertura a gastos de golpe: la resta del valor inicial de la deuda y la imputa a resultados a lo largo de la vida del préstamo con el método del tipo de interés efectivo, como prevé la norma de registro y valoración 9.ª del Plan General de Contabilidad. Así, el gasto financiero de cada ejercicio incluye los intereses y una parte de la comisión.
¿Lleva IVA la comisión de apertura de un préstamo o está exenta como operación financiera?
La comisión de apertura de un préstamo está exenta de IVA, igual que los intereses, porque forma parte de la operación financiera de concesión del crédito. La exención está en el artículo 20.Uno.18.º de la Ley del IVA, que alcanza también a las gestiones de quien concede el préstamo. Por eso la empresa prestataria no soporta IVA por ella, y el documento de liquidación la recoge como operación exenta.
Cómo le ayudamos en Capital Privado MB
Entender qué cubre la comisión de apertura, y saber que su importe debe figurar con claridad en la FEIN, le da una herramienta real para comparar ofertas antes de firmar. En Capital Privado MB gestionamos préstamos de capital privado con la garantía de un inmueble, a través de nuestros fondos de deuda, family offices e inversores institucionales, y detallamos cada comisión, incluida la de apertura, en la oferta vinculante antes de que usted decida. Si busca financiación con esa garantía, conozca nuestros préstamos hipotecarios de capital privado y las soluciones de capital privado para particulares; para el resto de soluciones de capital privado con garantía inmobiliaria, visite nuestra página principal.